Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku informuje, że zwołuje na dzień 24 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A., które odbędzie się o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki w Gdańsku, przy ul. Wileńskiej 44, 80-215 Gdańsk, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;
5. Przyjęcie porządku obrad;
6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej;
7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu ogłoszenie o zwołaniu NWZ Spółki na dzień 24.01.2017 r. wraz z projektami uchwał na NWZ.

Załączniki:

• Ogłoszenie o zwołaniu NWZ Swissmed Centrum Zdrowia S.A. na 24.01.2018 r.
• Projekty uchwał na NWZ Swissmed Centrum Zdrowia S.A. - 24.01.2018 r.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Świadczeniodawca", "Emitent") informuje o doręczeniu Emitentowi w dniu 21.12.2017 r. aneksu z dnia 15.12.2017 r. do umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej – leczenie szpitalne z dnia 29.09.2017 r. ("AneksSZP"), zawartego pomiędzy Świadczeniodawcą a Narodowym Funduszem Zdrowia - Pomorskim Oddziałem Wojewódzkim w Gdańsku ("Oddział Funduszu"). Na mocy AneksuSZP strony postanowiły, że kwota zobowiązania Oddziału Funduszu wobec Świadczeniodawcy z tytułu realizacji umowy w okresie od dnia 01.10.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. wynosi maksymalnie 637.231,50 zł. W związku z powyższym kwota kontraktu z NFZ w zakresie leczenia szpitalnego, o którego zawarciu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 15/2017, uległa zwiększeniu o 125.550 zł.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent"), informuje, iż w dniu 17 listopada 2017 r. otrzymał dwa zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej „Ustawą o ofercie”. Pierwsze zawiadomienie zostało złożone przez Pana Bruno Hangartnera – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, a drugie zawiadomienie złożyła spółka prawa szwajcarskiego TF Holding AG z siedzibą w Bernie w Szwajcarii (podmiot zależny od Pana Bruno Hangartnera).

1. Pan Bruno Hangartner zawiadomił Emitenta, że na podstawie umowy nieodpłatnego przeniesienia akcji z dnia 14 listopada 2017 roku („Transakcja”) nabył nieodpłatnie 3.389.049 akcji spółki Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Emitent”), tj.: 859.400 akcji zwykłych imiennych, oraz 2.529.649 akcji zwykłych na okaziciela. Jednocześnie poinformował, że na podstawie Transakcji podmiot od niego zależny, tj. spółka prawa szwajcarskiego TF Holding AG z siedzibą w Bernie w Szwajcarii („TF Holding”) przeniosła (zbyła) nieodpłatnie 3.389.049 akcji Emitenta, tj.: 859.400 akcji zwykłych imiennych, oraz 2.529.649 akcji zwykłych na okaziciela. Pan Bruno Hangartner zawiadomił, że w wyniku rozliczenia Transakcji w dniu 16 listopada 2017 r. na rachunkach papierów wartościowych, jego stan: (a) bezpośredniego posiadania procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Swissmed Centrum Zdrowia S.A. przekroczył 50%, (b) pośredniego posiadania poprzez spółkę TF Holding procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Swissmed Centrum Zdrowia S.A. spadł poniżej 5%. Zgodnie z zawiadomieniem, przed rozliczeniem Transakcji Pan Bruno Hangartner: (a) nie posiadał bezpośrednio żadnych akcji Emitenta i nie posiadał bezpośrednio żadnych głosów z akcji Emitenta, oraz (b) posiadał pośrednio poprzez spółkę TF Holding 3.389.049 akcji Emitenta, co stanowi 55,39% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających pośrednio do 3.389.049 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 55,39% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po rozliczeniu Transakcji Pan Bruno Hangartner: (a) posiada bezpośrednio 3.389.049 akcji Emitenta, co stanowi 55,39% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających bezpośrednio do 3.389.049 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 55,39% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, oraz (b) nie posiada pośrednio żadnych akcji Emitenta i nie posiada pośrednio żadnych głosów z akcji Emitenta. Zgodnie z art. 69 ust. 4a Ustawy o ofercie, Pan Bruno Hangartner poinformował, że:
   1. przed rozliczeniem Transakcji: (a) nie posiadał bezpośrednio żadnych akcji zwykłych imiennych Emitenta i nie posiadał bezpośrednio żadnych głosów z akcji zwykłych imiennych Emitenta, (b) posiadał pośrednio poprzez spółkę TF Holding 859.400 akcji zwykłych imiennych Emitenta, co stanowi 14,04% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających pośrednio do 859.400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 14,04% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
   2. po rozliczeniu Transakcji: (a) posiada bezpośrednio 859.400 akcji zwykłych imiennych Emitenta, co stanowi 14,04% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających bezpośrednio do 859.400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 14,04% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, oraz (b) nie posiada pośrednio żadnych akcji zwykłych imiennych Emitenta oraz nie posiada pośrednio żadnych głosów z akcji imiennych zwykłych Emitenta;
   3. przed rozliczeniem Transakcji: (a) nie posiadał bezpośrednio żadnych akcji zwykłych na okaziciela Emitenta i nie posiadał bezpośrednio żadnych głosów z akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, oraz (b) posiadał pośrednio poprzez spółkę TF Holding 2.529.649 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, co stanowi 41,34% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających pośrednio do 2.529.649 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 41,34% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
   4. po rozliczeniu Transakcji: (a) posiada bezpośrednio 2.529.649 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, co stanowi 41,34% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających bezpośrednio do 2.529.649 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 41,34% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, oraz (b) nie posiada pośrednio żadnych akcji zwykłych na okaziciela Emitenta oraz nie posiada pośrednio żadnych głosów z akcji zwykłych na okaziciela Emitenta.
   Ponadto Pan Bruno Hangartner poinformował, że:
   1. brak jest podmiotów od niego zależnych, które posiadałyby akcje Emitenta,
   2. brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie;
   3. nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.
2. Natomiast spółka prawa szwajcarskiego TF Holding AG z siedzibą w Bernie w Szwajcarii (TF Holding”) zawiadomiła Emitenta, że TF Holding wszystkie posiadane bezpośrednio akcje spółki Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Emitent”), w łącznej liczbie 3.389.049 sztuk, tj.: (a) 859.400 akcji zwykłych imiennych, (b) 2.529.649 akcji zwykłych na okaziciela, przeniósł (zbył) nieodpłatnie na podstawie umowy nieodpłatnego przeniesienia akcji z dnia 14 listopada 2017 roku („Transakcja”). TF holding poinformował, że w wyniku rozliczenia Transakcji w dniu 16 listopada 2017 r. na rachunkach papierów wartościowych, stan bezpośredniego posiadania przez TF Holding procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Swissmed Centrum Zdrowia S.A. spadł poniżej 5%. Przed rozliczeniem Transakcji TF Holding posiadał bezpośrednio 3.389.049 akcji Emitenta, co stanowi 55,39% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających bezpośrednio do 3.389.049 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 55,39% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po rozliczeniu Transakcji TF Holding nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta oraz nie posiada bezpośrednio żadnych głosów z akcji Emitenta. Zgodnie z art. 69 ust. 4a Ustawy o ofercie TF Holding poinformował, że:
   1. przed rozliczeniem Transakcji TF Holding posiadał bezpośrednio 859.400 akcji zwykłych imiennych Emitenta, co stanowi 14,04% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających bezpośrednio do 859.400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 14,04% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
   2. po rozliczeniu Transakcji TF Holding nie posiada bezpośrednio żadnych akcji zwykłych imiennych Emitenta oraz nie posiada bezpośrednio żadnych głosów z akcji zwykłych imiennych Emitenta;
   3. przed rozliczeniem Transakcji TF Holding posiadał bezpośrednio 2.529.649 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, co stanowi 41,34% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających bezpośrednio do 2.529.649 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 41,34% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
   4. po rozliczeniu Transakcji TF Holding nie posiada bezpośrednio żadnych akcji zwykłych na okaziciela Emitenta oraz nie posiada bezpośrednio żadnych głosów z akcji zwykłych na okaziciela Emitenta.
   Ponadto TF Holding poinformował, że:
   1. brak jest podmiotów zależnych od TF Holding, które posiadałyby akcje Emitenta,
   2. brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie;
   3. TF Holding nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent"), informuje, iż w dniu 15 listopada 2017 r. otrzymał dwa zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 MAR. Pierwsze zawiadomienie zostało złożone przez Pana Bruno Hangartnera – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, jako osoby pełniącej obowiązki zarządcze, a drugie zawiadomienie złożyła spółka prawa szwajcarskiego TF Holding AG z siedzibą w Bernie w Szwajcarii (podmiot zależny od Pana Bruno Hangartnera), jako osoba blisko związana z osobą pełniącą obowiązki zarządcze (Bruno Hangartnerem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta). Treści otrzymanych przez Emitenta zawiadomień stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Załącznik - Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 MAR - TF Holding AG

Załącznik - Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 MAR - Bruno Hangartner

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), informuje, iż w dniu 13 listopada 2017 r. zostało doręczone Spółce postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 24.10.2017 r. o zarejestrowaniu w dniu 24.10.2017 r. usunięcia ust. 4 i 5 w § 19 Statutu Spółki, dokonanego na mocy uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta („ZWZ”) z dnia 22.09.2017 r. w sprawie usunięcia ust. 4 i 5 w § 19 Statutu Spółki. Treść proponowanej zmiany Statutu, jak również projekt nowego tekstu jednolitego Statutu z wyliczeniem proponowanych zmian, Emitent opublikował raportem bieżącym nr 9/2017 z dnia 09.08.2017 r. W załączeniu Emitent przedkłada tekst jednolity Statutu Spółki oraz treść § 19 ust. 4 i 5 Statutu Spółki, która została usunięta.

Załącznik - Treść nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki wraz z wyliczeniem zarejestrowanych zmian Statutu

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Świadczeniodawca", "Emitent") informuje o doręczeniu Emitentowi w dniu 20.10.2017 r.:

1. umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej – rehabilitacja lecznicza z dnia 04.10.2017 r. („UmowaREH”) zawartej pomiędzy Świadczeniodawcą, a Narodowym Funduszem Zdrowia - Pomorskim Oddziałem Wojewódzkim w Gdańsku ("Oddział Funduszu"), oraz
2. aneksu z dnia 13.10.2017 r. do umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej – leczenie szpitalne z dnia 29.09.2017 r. ("AneksSZP") zawartego pomiędzy Świadczeniodawcą a Oddziałem Funduszu.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Świadczeniodawca", "Emitent") informuje o doręczeniu Emitentowi w dniu 12.10.2017 r. umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej – leczenie szpitalne z dnia 29.09.2017 r. ("UmowaSZP") zawartej pomiędzy Świadczeniodawcą, a Narodowym Funduszem Zdrowia - Pomorskim Oddziałem Wojewódzkim w Gdańsku ("Oddział Funduszu"). Przedmiotem UmowySZP jest udzielanie przez Świadczeniodawcę świadczeń gwarantowanych opieki zdrowotnej w rodzaju leczenie szpitale w zakresie okulistyki. UmowaSZP została zawarta na okres od dnia 01.10.2017 r. do dnia 30.06.2021 r. Kwota zobowiązania Oddziału Funduszu wobec Świadczeniodawcy z tytułu realizacji UmowySZP w okresie od dnia 01.10.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. wynosi maksymalnie 90.090,00 zł. Postanowienia UmowySZP nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Emitent”, „Akcjonariusz”) informuje, że w dniu 10 października 2017 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) umowę o objęcie akcji („Umowa”). Na mocy Umowy, Akcjonariusz objął 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 września 2017 r. w sprawie podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 2.000.000 zł w trybie subskrypcji prywatnej oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii F („Uchwała”), o której podjęciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 22 września 2017 r. Zgodnie z Uchwałą cena emisyjna jednej akcji serii F wynosi 1 zł, a tym samym łączna cena emisyjna objętych przez Akcjonariusza akcji wynosi 2.000.000 zł. Na skutek zawarcia Umowy i objęcia akcji serii F, Akcjonariusz zobowiązał się do pokrycia tych akcji wkładem pieniężnym w drodze przelewu bankowego. Emisja akcji serii F miała charakter subskrypcji prywatnej.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki obradujące w dniu 22 września 2017 roku wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał.

Załącznik do pobrania

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku informuje, iż Rada Nadzorcza Emitenta na mocy uchwały podjętej w dniu 22 września 2017 r. dokonała, zgodnie z obowiązującymi przepisami, wyboru firmy audytorskiej HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audit PIE Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rakowieckiej 41/27, jako podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Swissmed Centrum Zdrowia S.A. dotyczących następujących lat obrotowych: (a) od 01.04.2017 r. do 31.03.2018 r., (b) od 01.04.2018 r. do 31.03.2019 r.

Emitent informuje, że nie korzystał wcześniej z usług firmy audytorskiej HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audit PIE Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audit PIE Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4123. Umowa z wybraną firmą audytorską ma dotyczyć okresu dwóch lat, tj. celem przeglądu i zbadania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Swissmed Centrum Zdrowia S.A. dotyczących następujących lat obrotowych: (a) od 01.04.2017 r. do 31.03.2018 r., (b) od 01.04.2018 r. do 31.03.2019 r.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) informuje, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 22 września 2017 roku powołała na kolejną piątą kadencję jednoosobowy Zarząd Spółki w osobie Pana Romana Walasińskiego, który będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu.

Pan Roman Walasiński posiada wykształcenie:
1984 -1989 Uniwersytet Gdański, Wydział Prawa i Administracji,
- magister prawa
1990 -1993 Okręgowa Izba Radców Prawnych w Gdańsku,
- aplikacja radcowska
1993 - do dziś: wpisany na listę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Gdańsku,

Przebieg pracy zawodowej i zajmowane stanowiska:
1989-1994 Urząd Miasta Gdańska
- starszy referent
- referent prawny
- kierownik referatu
- naczelnik wydziału
- radca prawny
1995-1996 Theo Frey Poland Sp. z o.o. w Warszawie
- radca prawny
- prokurent
1997-1998 Theo Frey Polska Sp. z o.o. w Gdańsku
- radca prawny
- prokurent
1993 - 2006 Własna Kancelaria Radcy Prawnego w Gdańsku,
1998 r. - do dziś: SWISSMED Centrum Zdrowia S.A. w Gdańsku
(poprzednia firma spółki: Centrum Medyczne Medicor Sp. z o.o.)
- prokurent, dyrektor generalny
- Prezes Zarządu
2005 r. - do dziś: Swissmed Nieruchomości Sp. z o.o. w Gdańsku
- Prezes Zarządu
2006 r. - do dziś: Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. w Gdańsku
- Prezes Zarządu
2007 r. - do lipca 2016 r.: Swissmed Development Sp. z o.o. w Gdańsku
- Prezes Zarządu
2012 r. – 2013 Polsko-Szwajcarska Izba Gospodarcza – Wiceprezes Zarządu
2013 – do dziś: Fundacja Promedicine w Gdańsku – Prezes Zarządu
Kwiecień – sierpień 2013 r.: Swissmed Vascular sp. z o.o. – Prezes Zarządu
Sierpień 2013 r. – listopad 2016 r.: Swissmed Vascular sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej
2009 r. – do dziś: Grand Fidelia S.A. – Członek Rady Nadzorczej
2013 r. – do dziś: Swissmed Opieka Sp. z o.o. (poprzednia firma spółki: Swissmed Chirurgia sp. z o.o.) – Prezes Zarządu
Październik 2015 r. – maj 2017 r.: Swissmed Development Gdańsk sp. z o.o. – Prezes Zarządu
Grudzień 2015 r. – kwiecień 2017 r.: Swissmed GP sp. z o.o. – Prezes Zarządu
Czerwiec 2016 – do dziś: Konsul Honorowy Peru
Pan Roman Walasiński w Swissmed Centrum Zdrowia S.A. w Gdańsku pełni funkcję Prezesa jednoosobowego Zarządu.

Pan Roman Walasiński nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej w stosunku do Swissmed Centrum Zdrowia S.A. w Gdańsku osoby prawnej. Ponadto Pan Roman Walasiński nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.